Prinášame Vám informácie o zmenách v právnej úprave likvidácií obchodných spoločností, ktoré majú významný vplyv na realizáciu celého procesu mimosúdneho vysporiadania majetkových pomerov zrušenej spoločnosti.
Pod termínom likvidácia právnických osôb rozumieme zákonom upravený postup, v rámci ktorého sa vysporiadavajú práva a záväzky obchodných spoločností. Likvidácia právnických osôb predchádza ich zániku ako právnych subjektov. Likvidácia sa končí uspokojením pohľadávok všetkých veriteľov zrušenej spoločnosti.
Zákonom číslo 390/2019 Z.z. bol novelizovaný zákon číslo 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov, a to o. i. aj v časti týkajúcej sa procesu likvidácie spoločností súčinnosťou od 01.10.2020. K jednotlivým zmenám uvádzame nasledovné:
Moment vstupu obchodnej spoločnosti do likvidácie
Podľa aktuálne platnej právnej úpravy vstupuje obchodná spoločnosť do likvidácie ku dňu svojho zrušenia (t. j. ku dňu prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti alebo rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti o zrušení spoločnosti s likvidáciou). Podľa novej právnej úpravy vstúpi spoločnosť do likvidácie dňom zápisu likvidátora do obchodného registra. Zápis likvidátora do obchodného registra bude mať teda konštitutívne účinky. Príslušný orgán spoločnosti bude povinný rozhodnúť o ustanovení likvidátora najneskôr v lehote 60 dní odo dňa zrušenia spoločnosti.
V období medzi zrušením spoločnosti a jej vstupom do likvidácie bude podliehať akékoľvek disponovanie s majetkom zrušenej spoločnosti, ktorého hodnota presahuje 10% z hodnoty základného imania spoločnosti, oceneniu znaleckým posudkom a schváleniu najvyšším orgánom spoločnosti. Právny úkon, ktorým sa disponuje s majetkom spoločnosti nenadobudne účinnosť skôr, ako bude uložený spolu so znaleckým posudkom do zbierky listín príslušného obchodného registra.
Právne účinky vstupu obchodnej spoločnosti do likvidácie
Od 01.10.2020 platí, že dňom vstupu spoločnosti do likvidácie:
- prechádza na likvidátora pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti;
- zanikajú jednostranné právne úkony spoločnosti,a to príkazy, poverenia, splnomocnenia a prokúry s výnimkou splnomocnení udelených na zastupovanie v súdnych konaniach.
Preddavok na likvidáciu
Novinkou bude aj povinnosť zrušenej obchodnej spoločnosti zložiť preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora, ktorého výšku určí vykonávací predpis (podľa návrhu vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky má predmetný preddavok predstavovať sumu 1 500,-EUR). Obchodná spoločnosť bude povinná zložiť preddavok do notárskej úschovy zriadenej notárskou zápisnicou.
Súdny poplatok za zápis likvidátora do obchodného registra bude predstavovať sumu 99,50 EUR (pozn. podľa aktuálnej právnej úpravy ide o sumu 66,-EUR).
Odmena likvidátora a náhrada hotových výdavkov
Podľa novej právnej úpravy bude mať likvidátor ustanovený súdom nárok na odmenu a náhradu výdavkov v zmysle vykonávacieho predpisu, ktoré sa budú uhrádzať z preddavku na likvidáciu a z likvidačnej podstaty. Likvidátorovi vymenovanému príslušným orgánom spoločnosti patrí odmena podľa zmluvy uzatvorenej medzi danou spoločnosťou a likvidátorom.
Povinnosť likvidátora vyhotoviť zoznam pohľadávok a zoznam majetku spoločnosti
Podľa novelizovaného Obchodného zákonníka bude likvidátor povinný priebežne zapisovať prihlásené pohľadávky veriteľov zrušenej obchodnej spoločnosti do zoznamu pohľadávok. Základný zoznam prihlásených pohľadávok bude povinný vyhotoviť podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní odo dňa zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie v obchodnom vestníku. V lehote 30 dní odo dňa vyhotovenia predmetného zoznamu ho likvidátor uloží do zbierky listín príslušného obchodného registra. Uvedená povinnosť sa týka aj likvidátorov zapísaných do Obchodného registra do 30.09.2020.
Povinnosť likvidátora podať návrh na vyhlásenie konkurzu v prípade, ak zistí predĺženie spoločnosti ostáva zachovaná aj podľa novej právnej úpravy.
Stanovenie minimálnej dĺžky trvania likvidácie, a teda predĺženie procesu likvidácie
Novelizovaná právna úprava stanovuje minimálnu dĺžku trvania likvidácie. Po novom bude možné likvidáciu ukončiť najskôr po uplynutí šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia oznámenia o vstupe spoločnosti do likvidácie. V prípade existencie daňového dlhu alebo daňovej kontroly sa táto lehota predĺži o ďalších šesť mesiacov. Nakoľko v súčasnosti časovo proces likvidácie obmedzuje len zákonná 3 mesačná lehota na prihlasovanie pohľadávok veriteľov v obchodnom vestníku, sme toho názoru, že vo väčšine prípadov dôjde od 01.10.2020 k predĺženiu procesu likvidácie.
Dodatočná likvidácia
V prípade, ak súd povolí dodatočnú likvidáciu novoobjaveného majetku zaniknutej spoločnosti obnoví zápis v obchodnom registri s dodatkom „v dodatočnej likvidácii“. Od obnovenia zápisu spoločnosti do obchodného registra sa na právnickú osobu bude hľadieť akoby nezanikla. Súd rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na takejto likvidácii. Návrh na dodatočnú likvidáciu je možné podať len do štyroch rokov od výmazu spoločnosti z obchodného registra. Po uplynutí tejto lehoty majetkové hodnoty spoločnosti pripadnú do vlastníctva štátu. Osoba navrhujúca dodatočnú likvidáciu je povinná zložiť preddavok na likvidáciu.
Súhlas správcu dane a Sociálnej poisťovne
V zmysle predmetnej novely sa upúšťa od povinnosti predložiť spolu s návrhom na výmaz spoločnosti z obchodného registra súhlas správcu dane ako aj súhlas Sociálnej poisťovne.
Vplyv novely na likvidácie začaté pred 01.10.2020.
Podľa prechodných ustanovení zákona číslo 390/2019 Z. z. likvidácie, pri ktorých bol likvidátor zapísaný do obchodného registra do 30.09.2020 budú dokončené podľa právnej úpravy účinnej do 30.09.2020.
Vo všeobecnosti možno konštatovať, že celý proces likvidácie sa skomplikuje, finančne predraží a vo väčšine prípadov aj časovo predĺži. Ak máte obchodnú spoločnosť, ktorá nevykonáva podnikateľskú činnosť alebo zvažujete ukončenie podnikateľských aktivít obchodnej spoločnosti, odporúčame Vám s ohľadom na predmetné zmeny zvážiť možnosť likvidácie podľa aktuálnej právnej úpravy.
Náležitosti a právne kroky, ktoré zákon vyžaduje zohľadniť pri zrušení a následnej likvidácii obchodných spoločností je potrebné posúdiť špecificky, a to vzhľadom na konkrétnu situáciu každej obchodnej spoločnosti. Realizáciu procesu zrušenia a likvidácie obchodnej spoločnosti odporúčame konzultovať precízne v spolupráci s právnym poradcom.
V prípade akýchkoľvek otázok nás neváhajte kontaktovať.
